（作者为“诗与星空”大众号主，著有《上市公司财报剖析实战》，具有十年上市央企财报编制经历。）
2018年末，许多A股上市公司忽然大规模呈现商誉暴雷，一时间，多家公司预告成绩骤降，乃至商誉减值的影响远超营收。比方天神文娱，商誉减值高达49亿元，导致的巨亏乃至远超公司市值。
出资者们上了一堂管帐概念科普课，本来成绩地雷的套路这么深，不是仅重视运营状况就可以的。
商誉雷会集迸发其实和2015年前后的牛市有关，2015年，监管层出台了《关于鼓舞上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的告诉》。A股商场掀起了并购潮，当年A股并购重组买卖超越1000起，触及金额超1.4万亿，比2014年添加77%。出资商场市值的虚高让上市公司办理层发作了运营成绩向好的幻觉，导致不计成本的并购，然后带来巨额商誉。
绝大多数并购都会签署对赌协议，往往会约好三年成绩，这也是大部分商誉发作的本源。三年约期已到，2018年的年报迎来商誉暴雷。
出完年报，计提完商誉减值预备就算完了吗？并没有，一部分靠润饰财报蒙混过关的上市公司撑不住了，在2019年中报继续商誉暴雷。
一、科陆电子商誉暴雷
近来，科陆电子收到深圳证券买卖所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》，要求公司对追溯调整2016年、2017年的商誉问题进行解说。
公司于2015年收买了百年金海，构成商誉2.36亿元。一直以来，公司均为对其计提商誉减值预备。可是到了2019年6月，公司收到了《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采纳责令改正办法的决议》。证监局以为，2016年起，百年金海成绩下滑，百年金海2016年、2017年接连两年成绩未达标，差额分别为333.68万元、4,233.53万元，呈现扩展趋势，商誉减值痕迹显着，公司对百年金海的商誉减值测验不行审慎。
科陆电子是一家为电力行业服务的智能电表生产厂家，跟着业务范围的扩展，公司进入储能、金融、物业等范畴。
2015年，公司经过并购进入了才智城市等范畴，公司成绩添加进入一个新阶段。但公司对新并购公司的办理过于粗豪式办理，也埋下了商誉暴雷的危险。
二、商誉背面，问题多多
跟着证监局查询材料的发表，科陆电子并购的暗地操作，逐步浮出水面。
1、严重合同隐秘不报，有误导出资者的嫌疑。
一是在并购百年金海前，公司与陈长宝签定了《协作意向协议》，但该协议并未发表；二是在并购后，公司董事长饶陆华与陈长宝签定《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约好陈长宝许诺认购你公司非公开发行股票，金额不低于29,160万元，该协议也未发表。
2、百年金海成绩削减的时分仍旧未计提商誉减值预备。
商誉是一项十分特别的财物，依据我国的管帐原则，商誉仅发作于企业并购，一旦发作不得摊销，削减的途径只能是计提商誉减值预备（或许子公司全体出售时同时搬运）。原则规则，每年应至少进行一次商誉减值测验，假如呈现减值痕迹，就要计提商誉减值预备。
所谓的减值痕迹，首要是指成绩下滑，不能如期完成成绩许诺。
但是，科陆电子却来了一个神操作：2017年，百年金海未完成成绩许诺，公司延聘外部评价组织对收买百年金海构成商誉进行评价，评价成果显现公司收买百年金海构成的商誉未发作减值。
尽管公司在回复函里给出了解说，但在成绩下滑的状况下不计提商誉减值丢失，任何解说都是苍白的。
最大的或许便是公司为了保持账面成绩的增幅。
三、怎么区分商誉危险？
证监会在2018年11月16日发布了《管帐监管危险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的管帐处理及信息发表、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评价三方面，就常见问题和监管重视事项进行阐明。
随后不久，2019年1月7日，财政部发布一则音讯：近期，咱们针对管帐原则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件寻求了咨询委员的定见。大部分咨询委员赞同跟着企业兼并利益的耗费将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续管帐处理办法。
两大部委一前一后针对商誉危险发声，阐明商场上商誉的危险十分大。2018年年报的商誉爆雷仅仅是开端，后续每年都会有越来越大的商誉减值压力。
以至于出资者到了谈商誉色变的境地，是不是只需有大额商誉的上市公司都要敬而远之呢？
也不尽然。
A股商誉金额最大的是美的集团，账面商誉高达290亿。首要来自公司2017年并购闻名的机器人公司库卡集团，仅此一项并购，商誉超越220亿。
库卡集团是国际四大机器人公司之一，作为默克尔亲身代言的品牌，在工业机器人范畴有着极高的名誉。并购库卡，关于美的集团来说，不仅仅是添加成绩这么简略，未来技术层面的协作，是花钱都买不到的。
所以美的集团的商誉大可定心。
出资者在挑选有大额商誉的公司的时分，需求深度阅览公司的财报，了解这些商誉的构成，是因为并购了什么类型的公司发作的，这些并购的公司是否存在完不成成绩的危险。假如不了解，就可以逃避，假如像美的并购库卡、海尔并购GAE这类商誉，则无需忧虑。
四、定论
2018年年报呈现的商誉会集暴雷状况并不是偶尔现象，是牛市“后遗症”，未来几年还会继续。部分上市公司如科陆电子，经过润饰财务数据延迟了商誉暴雷，但只能推延一时。关于出资者来说，上市公司账面商誉金额过大的状况下，应该慎重分辩商誉的构成，然后防止踩雷。
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